國浩律師（深圳）事務所

關于成都市路橋工程股份有限公司

二〇一五年年度股東大會的

法律意見書

 

致：成都市路橋工程股份有限公司

 

國浩律師（深圳）事務所（以下簡稱本所）接受成都市路橋工程股份有限公司（以下簡稱公司）的委托，指派何俊輝律師、謝道銪律師出席公司二〇一五年年度股東大會（以下簡稱本次股東大會）。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司股東大會規(guī)則（2014年修訂）》（以下簡稱《股東大會規(guī)則》）、《上市公司治理準則》（以下簡稱《治理準則》）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《成都市路橋工程股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定，對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序和表決結果是否合法有效以及公司要求的其他有關問題出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會所涉及的事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具法律意見書所必須查閱的文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。

在公司向本所保證已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所要求提供的原始書面材料、副本材料、復印材料，提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并無隱瞞記載、虛假陳述和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復印件的，其與原件一致和相符的基礎上，本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料，隨其他須公告的文件一同公告，并依法對本所經(jīng)辦律師在本法律意見書中發(fā)表的法律意見承擔責任。

本法律意見書僅就公司本次股東大會所涉及到的相關法律事項出具。未經(jīng)本所書面同意，本法律意見書不得用于任何其他目的。

為出具本法律意見書，本所律師已經(jīng)對與出具本法律意見書有關的所有文件材料及證言進行審查判斷，根據(jù)《股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就本次股東大會出具法律意見如下：

 

一、本次股東大會的召集與召開程序

 

（一）本次股東大會的召集

1、本次股東大會系由2016年5月24日召開的公司第五屆董事會第五次會議作出決議召集。2016年5月24日晚間，公司在巨潮資訊網(wǎng)刊登了《關于召開2015年年度股東大會的公告》，2016年5月25日，公司在《證券時報》刊登了《關于召開2015年年度股東大會的公告》，2016年6月13日晚間，公司在巨潮資訊網(wǎng)刊登了《關于召開2015年年度股東大會的提示性公告》，2016年6月14日，公司在《證券時報》刊登了《關于召開2015年年度股東大會的提示性公告》。

2、經(jīng)本所律師核查，上述通知載明了本次股東大會召開的時間、地點、審議議案內容，并說明了有權出席會議的股東的股權登記日、聯(lián)系電話和聯(lián)系人的姓名等事項。

 

（二）本次股東大會的召開

本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式召開，其中：

1、2016年6月16日至2016年6月17日，本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)為公司股東提供了網(wǎng)絡投票平臺。

2、本次股東大會的現(xiàn)場會議于2016年6月17日下午14:30點在成都市武侯區(qū)武科東四路11號公司會議室召開。

本次股東大會召開的時間、地點、審議內容、召開方式與會議通知一致。本次股東大會完成了全部會議議程，董事會工作人員對于本次股東大會作了工作記錄，會議記錄由出席現(xiàn)場會議的董事、董事會秘書等人員簽署。

本所律師核查后認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

 

（三）本次股東大會的臨時提案

根據(jù)公司的說明并經(jīng)本所律師核查，本次股東大會不存在股東提出臨時提案的情形。

 

二、本次股東大會出席會議人員資格與召集人資格

 

（一）出席現(xiàn)場會議的人員

1、本所律師對本次股東大會股權登記日的股東名冊及出席本次股東大會現(xiàn)場會議股東的持股證明、身份證明、法定代表人證明書及/或授權委托證明書進行了核查，確認出席本次股東大會現(xiàn)場會議的有表決權的股東及股東代表（或代理人）共12人，代表公司股份數(shù)33,331,594股，占公司股份總數(shù)的4.5201%。

2、公司部分董事、監(jiān)事和高級管理人員。

3、公司聘請的見證律師及邀請的其他人士。

本所律師認為，上述出席或列席現(xiàn)場會議人員資格合法有效，符合相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

 

（二）參加網(wǎng)絡投票的人員

根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行有效表決的股東及股東代理人共計32人，代表有表決權的股份152,739,996股，占公司股份總數(shù)的20.7129%。以上通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行投票的股東資格，由網(wǎng)絡投票系統(tǒng)提供機構深圳證券信息有限公司驗證其身份。

本所律師認為，上述出席本次股東大會的人員的資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

 

（三）本次股東大會召集人的資格

本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

 

三、本次股東大會的表決程序和表決結果

 

（一）表決程序

經(jīng)本所律師見證，本次股東大會采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式進行表決。本次股東大會現(xiàn)場會議的表決由股東代表、監(jiān)事及本所律師進行了計票、監(jiān)票；本次股東大會網(wǎng)絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會網(wǎng)絡投票的統(tǒng)計結果。本次股東大會現(xiàn)場會議當場公布了現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡投票的表決結果。

 

（二）表決結果

經(jīng)本所律師見證，本次股東大會以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票方式表決了會議通知中列明的相關議案，股東代表、監(jiān)事代表和本所律師共同對現(xiàn)場投票進行了監(jiān)票和計票，合并統(tǒng)計并現(xiàn)場宣讀了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票的表決結果。本次股東大會表決結果如下：

 

1、審議《2015年年度報告及其摘要》

表決結果：同意184,151,290股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的98.9680%；反對1,857,300股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的0.9982%；棄權63,000股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的0.0339%。

本議案審議通過。

 

2、審議《董事會2015年度工作報告》

表決結果：同意184,151,290股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的98.9680%；反對1,857,300股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的0.9982%；棄權63,000股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的0.0339%。

本議案審議通過。

 

3、審議《監(jiān)事會2015年度工作報告》

表決結果：同意184,151,290股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的98.9680%；反對1,857,300股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的0.9982%；棄權63,000股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的0.0339%。

本議案審議通過。

 

4、審議《2015年度財務決算報告》

表決結果：同意184,151,290股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的98.9680%；反對1,857,300股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的0.9982%；棄權63,000股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的0.0339%。

本議案審議通過。

 

5、審議《2015年度利潤分配方案》

表決結果：同意184,207,990股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的98.9985%；反對1,800,600股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的0.9677%；棄權63,000股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的0.0339%。

本議案審議通過。

 

6、審議《2016年度財務預算報告》

表決結果：同意184,151,290股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的98.9680%；反對1,857,300股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的0.9982%；棄權63,000股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的0.0339%。

本議案審議通過。

 

7、審議《2015年度募集資金使用與存放專項報告》

表決結果：同意184,151,290股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的98.9680%；反對1,857,300股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的0.9982%；棄權63,000股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的0.0339%。

本議案審議通過。

 

8、審議《關于申請2016年度銀行綜合授信的議案》

表決結果：同意184,151,290股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的98.9680%；反對1,857,300股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的0.9982%；棄權63,000股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的0.0339%。

本議案審議通過。

 

9、審議《關于續(xù)聘公司2016年財務審計機構的議案》

表決結果：同意184,151,290股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的98.9680%；反對1,857,300股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的0.9982%；棄權63,000股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的0.0339%。

本議案審議通過。

 

10、審議《關于發(fā)行短期融資券的議案》

表決結果：同意184,151,290股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的98.9680%；反對1,857,300股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的0.9982%；棄權63,000股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的0.0339%。

本議案審議通過。

 

11、審議《關于制定<董事、監(jiān)事津貼管理制度>的議案》

表決結果：同意184,136,290股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的98.9599%；反對1,935,300股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的1.0401%；棄權0股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的0%。

本議案審議通過。

 

12、審議《關于制定<高級管理人員考核獎懲辦法>的議案》

表決結果：同意184,136,290股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的98.9599%；反對1,935,300股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的1.0401%；棄權0股，占出席本次會議有效表決權股份總數(shù)的0%。

本議案審議通過。

 

經(jīng)本所律師核查，公司本次股東大會表決程序及表決結果符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，表決結果合法有效。

 

四、結論意見

 

綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、會議的表決程序、表決結果等相關事宜符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定，本次股東大會表決結果合法有效。

 

本法律意見書正本四份，無副本。

 

（以下無正文）
[本簽字蓋章頁僅用于《國浩律師（深圳）事務所關于成都市路橋工程股份有限公司二〇一五年年度股東大會的法律意見書》]

 

 

 

 

國浩律師（深圳）事務所

（公章）

 

 

 

 

負責人：                                  經(jīng)辦律師：

                                                                   

張敬前                                    何俊輝  律師

 

 

 

 

                                                                    

謝道銪  律師

 

 

 

二〇一六年六月十七日